黑牛食品股份有限公司（以下简称“公司”） 于2010年10月22日召开的第一届董事会2010年第五次临时会议审议通过了《关于使用超募资金扩建总部研发中心的议案》、《关于使用超募资金建设芝麻糊扩产项目的议案》、《关于使用超募资金建设安徽双蛋白液态豆奶二期项目的议案》，同意使用超募资金19,835.4万元实施以上项目，其中向安徽省黑牛食品工业有限公司（以下简称“安徽黑牛”）增资500万元，13,430万元作为安徽黑牛的资本公积金。

为规范募集资金的管理，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》的规定，公司和安徽黑牛分别与国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”）、揭阳榕城农村商业银行股份有限公司营业部（以下统称“专户银行”）签署《募集资金三方监管协议》。协议三方约定的主要条款如下：

一、 A.公司在上述专户银行开设募集资金专用账户（以下简称“专户”），账号为80020000002006830，截止2010年12月23日，专户余额为5,905.4万元。该专户仅用于甲方总部研发中心扩建项目和芝麻糊扩产项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

其中以存单方式存放的募集资金3,500万元，明细如下：

公司承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。公司存单不得质押。

B.公司全资子公司安徽黑牛在上述专户银行开设募集资金专户，账号为80020000002006932，截止2010年12月23日，专户余额为13,930万元。该专户仅用于安徽黑牛双蛋白液态豆奶二期项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

其中以存单方式存放的募集资金10,000万元，明细如下：

承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知国金证券。公司存单不得质押。

二、公司与募集资金专户存储银行应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

三、国金证券作为公司的保荐机构，应当依据有关规定制定保荐代表人或其他工作人员对公司募集资金使用情况进行监督。国金证券应当依据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》以及本公司制订的募集资金管理制度履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面询问等方式行使其监督权。公司和募集资金专户存储银行应当配合国金证券的调查与查询，国金证券每季度对公司现场调查时应当同时检查募集资金专户存储情况。

四、公司授权国金证券指定的保荐代表人李康林、巫海彤可以随时到募集资金专户存储银行查询、复印公司专户资料；募集资金专户存储银行应及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明；公司指定的其他工作人员向专户银行查询公司专户有关情况时应出具本人的合法身份证明和单位介绍信。

五、专户银行按月（每月10日前）向公司提供对账单，并抄送国金证券，专户银行应保证对账单内容真实、准确、完整。

六、公司一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过人民币1000万元（按照孰低原则在1000万元或募集资金净额的5%之间确定）的，专户银行应及时以传真方式通知国金证券，同时提供专户的支出清单。

七、国金证券有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。国金证券更换保荐代表人的，应将相关证明文件书面通知专户银行，同时按《募集资金三方监管协议》第十一条的要求向公司、专户银行书面通知更换后的保荐代表人联系方式。更换保荐代表人不影响《募集资金三方监管协议》的效力。

八、专户银行连续三次未及时向国金证券出具对账单或向国金证券通知专户大额支取情况，以及存在未配合国金证券调查专户情形的，公司有权单方面终止《募集资金三方监管协议》并注销募集资金专户。

九、《募集资金三方监管协议》自公司、专户银行、国金证券三方法定代表人或其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户且国金证券督导期结束之日（2012年12月31日）起失效。

特此公告。

黑牛食品股份有限公司董事会

二〇一〇年十二月三十一日